Minh bạch thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner) đang dần trở thành tiêu chuẩn cốt lõi trong quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam. Khái niệm này lần đầu được ghi nhận tại Luật số 76/2025/QH15 (sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp 2020) và được vận hành chi tiết qua Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Đến tháng 7/2026, Chính phủ tiếp tục ban hành Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hoàn thiện cơ chế đăng ký và tiêu chí xác định) cùng Nghị định 288/2026/NĐ-CP (siết chặt chế tài xử phạt vi phạm, mức phạt tổ chức lên đến 100 triệu đồng). Khung pháp lý hiện tại đòi hỏi doanh nghiệp phải rà soát chặt chẽ cơ cấu sở hữu thực tế nhằm đảm bảo tuân thủ đầy đủ ba nội dung trọng tâm sau:
1. Khái niệm pháp lý về chủ sở hữu hưởng lợi
Theo Điều 4.35 Luật Doanh nghiệp (được sửa đổi, bổ sung năm 2025) và Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP (sửa đổi Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP):
-
Bản chất: Chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân thực tế sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp (tư cách pháp nhân), kể cả khi quyền đó được thực hiện qua các tầng trung gian hoặc thỏa thuận pháp lý.
-
Trường hợp loại trừ: Không bao gồm người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp 100% vốn nhà nước và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty TNHH từ hai thành viên trở lên.
Mục tiêu cốt lõi của quy định này là vượt qua lớp vỏ bọc danh nghĩa để tìm ra cá nhân nắm giữ quyền lực thực sự, ngăn chặn hành vi che giấu chủ thể kiểm soát và nâng cao tính minh bạch thị trường.
2. Trình tự 3 tiêu chí xác định theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP
Doanh nghiệp phải xác định chủ sở hữu hưởng lợi lần lượt theo thứ tự ưu tiên các tiêu chí sau:
(i) Tiêu chí sở hữu
-
Là cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả hai sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. (Điểm mới của Nghị định 296/2026/NĐ-CP là làm rõ việc cộng gộp tỷ lệ sở hữu trực tiếp và gián tiếp của một cá nhân tại cùng một doanh nghiệp).
-
Sở hữu gián tiếp: Được thiết lập thông qua một hay nhiều tổ chức trung gian hoặc các thỏa thuận pháp lý (đặc biệt quan trọng với cấu trúc sở hữu đa tầng).
-
Trường hợp đặc biệt:
-
Nếu một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc ký hợp đồng cùng sở hữu từ 25% trở lên, tất cả cá nhân trong nhóm đều là chủ sở hữu hưởng lợi.
-
Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh mặc nhiên là chủ sở hữu hưởng lợi bất kể tỷ lệ vốn góp.
-
(ii) Tiêu chí quyền kiểm soát
Nếu không xác định được qua tiêu chí sở hữu (hoặc tỷ lệ sở hữu không phản ánh đúng bản chất), doanh nghiệp dựa vào quyền chi phối thực tế, bao gồm quyền:
-
Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số/tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
-
Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty hoặc thay đổi cơ cấu tổ chức.
-
Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp (tiêu chí mới bổ sung tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
-
Quyết định việc tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
(iii) Tiêu chí người quản lý có quyền hạn lớn nhất
-
Được áp dụng như biện pháp cuối cùng khi không tìm thấy cá nhân nào thỏa mãn hai tiêu chí trên.
-
Doanh nghiệp chọn một cá nhân giữ vị trí quản lý có quyền hạn lớn nhất để đại diện kê khai (lưu ý: loại trừ cá nhân đại diện phần vốn nhà nước).
-
Doanh nghiệp không được mặc định Chủ tịch HĐQT hay Tổng giám đốc là chủ sở hữu hưởng lợi nếu chưa rà soát kỹ các tiêu chí trước, đồng thời phải lưu giữ hồ sơ giải trình hợp lệ.
3. Tổng kết và lưu ý cho doanh nghiệp
Khung pháp lý mới yêu cầu các doanh nghiệp — đặc biệt là những đơn vị có cơ cấu sở hữu phức tạp, đan xen nhiều tầng — không thể chỉ nhìn vào giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hay danh sách cổ đông bề nổi. Việc nhận diện đúng chủ sở hữu hưởng lợi theo thực chất quyền sở hữu và kiểm soát là bước đệm bắt buộc để thực hiện nghĩa vụ kê khai, cập nhật thông tin và tránh các mức chế tài xử phạt nghiêm khắc theo quy định pháp luật hiện hành.