Hoạt động một doanh nghiệp nắm giữ và tiến hành bán, chuyển nhượng phần vốn góp tại một công ty khác là nghiệp vụ rất quen thuộc trong thực tiễn kinh doanh. Tuy nhiên, vấn đề pháp lý xoay quanh việc xuất hóa đơn và kê khai thuế đối với giao dịch này vẫn khiến nhiều kế toán và nhà quản lý lúng túng do vốn góp không phải là hàng hóa hay dịch vụ thông thường.
Nội dung dưới đây sẽ làm rõ các quy định pháp luật mới nhất liên quan đến vấn đề này:
1. Giao dịch chuyển nhượng vốn góp có bắt buộc phải xuất hóa đơn không?
Căn cứ vào nguyên tắc lập, quản lý và sử dụng hóa đơn, chứng từ điện tử quy định tại Điều 4.1 Nghị định 254/2026/NĐ-CP (“Nghị định 254”), khi người bán bán hàng hóa hoặc cung cấp dịch vụ thì bắt buộc phải lập hóa đơn điện tử giao cho người mua (bao gồm cả các hình thức tiêu dùng nội bộ, khuyến mại, cho, biếu, tặng, trả thay lương, cho vay, cho mượn,… hoặc các trường hợp lập hóa đơn theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính), ngoại trừ những trường hợp được pháp luật luật định miễn sử dụng tại Điều 7 Nghị định 254.
Mặc dù điều khoản miễn trừ này liệt kê 08 trường hợp không phải sử dụng hóa đơn điện tử, nhưng hoàn toàn không nhắc đến giao dịch chuyển nhượng vốn góp. Do đó, dẫu rằng vốn góp không mang bản chất là hàng hóa hay dịch vụ theo nghĩa thông thường, việc Điều 7 không loại trừ giao dịch này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp vẫn thuộc diện phải lập hóa đơn điện tử theo đúng quy định hiện hành.
2. Chuyển nhượng vốn góp có phải chịu thuế giá trị gia tăng (GTGT) không?
Chiểu theo Điều 5.9.d Luật Thuế giá trị gia tăng 2024 kết hợp cùng Điều 4.4.d Nghị định 181/2025/NĐ-CP, hoạt động chuyển nhượng vốn thuộc nhóm đối tượng không chịu thuế giá trị gia tăng. Vì vậy, toàn bộ thu nhập phát sinh từ việc chuyển nhượng phần vốn góp sẽ không phải kê khai, không phải tính và không phải nộp thuế GTGT.
3. Những lưu ý quan trọng khi xuất hóa đơn chuyển nhượng vốn
3.1. Các chỉ tiêu thể hiện trên hóa đơn
-
Về thuế suất thuế GTGT: Vì giao dịch thuộc diện không chịu thuế GTGT, doanh nghiệp khi lập hóa đơn cần lưu ý thể hiện rõ ký hiệu “KCT” ngay tại ô chỉ tiêu thuế suất, tuân thủ đúng quy định tại Điều 10.5 Nghị định 254 và Phụ lục V ban hành kèm theo Quy định về thành phần chứa dữ liệu nghiệp vụ hóa đơn điện tử cùng phương thức truyền nhận với cơ quan thuế (theo Quyết định số 1233/QĐ-CT ngày 27/8/2026 của Cục trưởng Cục Thuế).
-
Về nội dung chi tiết trên hóa đơn: Người lập cần ghi rõ số lượng cổ phần hoặc phần vốn góp kèm theo đơn giá bám sát nội dung thỏa thuận trong hợp đồng chuyển nhượng; đồng thời ghi nhận dòng chữ diễn giải cụ thể: “Chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty […] theo Hợp đồng [ghi rõ tên và số hợp đồng chuyển nhượng]”.
3.2. Thời điểm phát hành hóa đơn
Ở thời điểm hiện tại, văn bản pháp luật chủ yếu quy định thời điểm lập hóa đơn đối với hàng hóa, dịch vụ thông thường và một số trường hợp đặc thù riêng biệt, chưa có điều khoản điều chỉnh cụ thể riêng cho mốc thời điểm xuất hóa đơn của giao dịch chuyển nhượng vốn.
Do đó, các chuyên gia khuyến nghị doanh nghiệp nên lập và xuất hóa đơn ngay vào thời điểm hoàn thành việc chuyển nhượng, tính là lúc hợp đồng chuyển nhượng chính thức phát sinh hiệu lực pháp lý đồng thời các bên đã hoàn tất quá trình thanh toán hoặc bàn giao xong quyền sở hữu phần vốn góp.