Công ty chỉ được giải thể khi đã thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài (Điều 207 khoản 2 Luật Doanh nghiệp 2020). Người quản lý liên quan và doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Các trường hợp giải thể (Điều 207 khoản 1):

1. Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không có quyết định gia hạn.
2. Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân, của tất cả thành viên hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty (TNHH) hoặc của Đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần) — trường hợp phổ biến nhất, là đối tượng của quy trình dưới đây.
3. Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình.
4. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác (thủ tục theo Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

1. Quy trình giải thể từng bước

Quy trình gồm 6 bước, chia 3 giai đoạn; Bước 4 (quyết toán thuế) chạy song song với Bước 5 và Bước 6 chỉ nộp sau khi đã đóng mã số thuế.

Giai đoạn 1: Chuẩn bị trước khi giải thể

Bước 1 – Xử lý các vấn đề nội bộ. Doanh nghiệp thanh lý tài sản, trang thiết bị; hoàn tất hoặc thanh lý hợp đồng kinh tế, dịch vụ; giải quyết quyền lợi nhân sự và các vấn đề tồn đọng.

• Cơ sở pháp lý: Điều 208 khoản 4 LDN — người quản lý doanh nghiệp chịu trách nhiệm thanh lý tài sản (trừ khi Điều lệ quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng).
• Thứ tự thanh toán nợ bắt buộc (Điều 208 khoản 5 LDN): (a) nợ lương, trợ cấp thôi việc, BHXH, BHYT, BHTN và quyền lợi khác của người lao động; (b) nợ thuế; (c) các khoản nợ khác. Phần còn lại chia cho chủ sở hữu, thành viên, cổ đông.
• Người lao động: HĐLĐ chấm dứt do giải thể (Điều 34 khoản 7 BLLĐ); trả trợ cấp thôi việc (Điều 46); thanh toán đầy đủ trong 14 ngày, kéo dài tối đa 30 ngày khi giải thể (Điều 48).

Giai đoạn 2: Hoàn tất nghĩa vụ thuế và bảo hiểm

Bước 2 – Hoàn tất nghĩa vụ BHXH. Đóng đủ BHXH, BHYT, BHTN đến thời điểm chấm dứt HĐLĐ, báo giảm lao động, chốt quá trình đóng và trả sổ BHXH cho người lao động, sau đó đóng mã đơn vị tại cơ quan BHXH.

• Cơ sở pháp lý: Luật BHXH số 41/2024/QH15 (trách nhiệm đóng và xác nhận quá trình đóng); Điều 48 khoản 3 BLLĐ (hoàn thành thủ tục xác nhận thời gian đóng BHXH, trả lại giấy tờ gốc cho người lao động).

Bước 3 – Hoàn tất nghĩa vụ với cơ quan hải quan. Doanh nghiệp có hoạt động xuất nhập khẩu đề nghị xác nhận hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế hải quan. Từ 01/3/2025, Tổng cục Hải quan được tổ chức lại thành Cục Hải quan thuộc Bộ Tài chính. Kết quả xác nhận này nộp cho cơ quan thuế để đóng mã số thuế tại Bước 4.

• Cơ sở pháp lý: Luật Hải quan 2014; Thông tư 38/2015/TT-BTC, sửa đổi bởi Thông tư 39/2018/TT-BTC; Điều 207 khoản 2 LDN.

Bước 4 – Quyết toán thuế và đóng mã số thuế. Doanh nghiệp lập báo cáo tài chính và hồ sơ quyết toán thuế (TNDN, TNCN nếu có trả thu nhập) chốt đến thời điểm giải thể; hủy hóa đơn chưa sử dụng; nộp đủ thuế, tiền chậm nộp, tiền phạt (nếu có). Cơ quan thuế kiểm tra và ra thông báo chấm dứt hiệu lực mã số thuế.

• Cơ sở pháp lý: Luật Quản lý thuế 2025 (đăng ký thuế, chấm dứt hiệu lực mã số thuế); NĐ 252/2026/NĐ-CP và TT 89/2026/TT-BTC — hồ sơ quyết toán thuế khi giải thể nộp chậm nhất ngày thứ 45 kể từ khi có quyết định giải thể.
• Doanh nghiệp đăng ký theo cơ chế liên thông không tự động được đóng mã số thuế; Cục Thuế lưu ý phải hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi cơ quan thuế ban hành thông báo chấm dứt hiệu lực MST.

Giai đoạn 3: Nộp hồ sơ giải thể tại Sở Tài chính TP.HCM

Bước 5 – Nộp hồ sơ Thông báo giải thể. Trong 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết/quyết định giải thể, doanh nghiệp gửi nghị quyết/quyết định đến Phòng Đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động; niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện. Nếu còn nghĩa vụ tài sản chưa thanh toán, phải gửi kèm phương án giải quyết nợ đến chủ nợ và người có quyền, nghĩa vụ liên quan. Trong 03 ngày làm việc, Phòng ĐKKD đăng tải lên Cổng thông tin quốc gia và chuyển tình trạng doanh nghiệp sang “đang làm thủ tục giải thể”.

• Cơ sở pháp lý: Điều 208 khoản 1–3 LDN; Điều 64 khoản 1–2 NĐ 168/2025/NĐ-CP.
• Từ thời điểm này doanh nghiệp bị cấm ký hợp đồng mới (trừ để thực hiện giải thể), cầm cố, thế chấp, tặng cho tài sản, vay vốn mới… (Điều 211 LDN).

Bước 6 – Nộp hồ sơ đăng ký giải thể chính thức. Thực hiện sau khi đã đóng mã số thuế. Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết nợ, doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký giải thể. Trước đó phải chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có). Phòng ĐKKD lấy ý kiến cơ quan thuế (02 ngày làm việc); nếu không có ý kiến phản đối, trong 05 ngày làm việc chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang “đã giải thể”.

• Cơ sở pháp lý: Điều 208 khoản 6, Điều 210 LDN; Điều 64 khoản 3–5 NĐ 168/2025/NĐ-CP.
• Sau 180 ngày kể từ khi nhận nghị quyết/quyết định giải thể mà không nhận được ý kiến phản đối, Phòng ĐKKD cập nhật tình trạng “đã giải thể” (Điều 208 khoản 7 LDN).

2. Hồ sơ cần chuẩn bị

Hồ sơ tại Sở Tài chính nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, ký bằng chữ ký số (Token) của người đại diện theo pháp luật; thủ tục giải thể được miễn lệ phí.

Bước	Thành phần hồ sơ
2 – BHXH	Danh sách báo giảm lao động; quyết định chấm dứt HĐLĐ; chứng từ đóng đủ BHXH, BHYT, BHTN; văn bản đề nghị chốt sổ và đóng mã đơn vị
3 – Hải quan	Văn bản đề nghị xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế; nghị quyết/quyết định và biên bản họp về việc giải thể; bản sao GCN ĐKDN
4 – Thuế	Báo cáo tài chính chốt đến thời điểm giải thể; tờ khai quyết toán thuế TNDN (mẫu 03/TNDN), quyết toán TNCN (nếu có trả thu nhập); thông báo hủy hóa đơn; chứng từ nộp thuế; xác nhận của hải quan (Bước 3); văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực MST (Mẫu 24/ĐK-TCT, khi được yêu cầu)
5 – Thông báo giải thể	Thông báo giải thể (mẫu theo TT 68/2025/TT-BTC); nghị quyết/quyết định giải thể; biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông (công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần); phương án giải quyết nợ (nếu còn nợ)
6 – Đăng ký giải thể	Thông báo về giải thể; báo cáo thanh lý tài sản; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm thanh toán hết nợ thuế và nợ BHXH, BHYT, BHTN; danh sách người lao động và quyền lợi đã được giải quyết (Điều 210 LDN)